Holdingstructuur opzetten voor de verkoop van uw bedrijf

Dit artikel is geschreven voor DGA's met een werk-bv (of meerdere werkmaatschappijen) die overwegen hun bedrijf binnen 1 tot 7 jaar te verkopen, of die simpelweg willen begrijpen of hun structuur klaar is voor een eventuele exit. We bespreken het juridische verschil tussen een directe DGA-structuur en een holdingstructuur, hoe de deelnemingsvrijstelling fiscaal voor u werkt, een concreet rekenvoorbeeld met cijfers, de tijdlijn van een herstructurering en de valkuilen waar we DGA's vaak tegenaan zien lopen.

Wat is een holdingstructuur eigenlijk?

De directe DGA-structuur is wat veel MKB-ondernemers hebben: u houdt de aandelen in uw werk-bv (waar de operationele activiteiten in zitten) rechtstreeks, persoonlijk, in privé. Eenvoudig, weinig administratie, lage kosten. Maar fiscaal verre van optimaal als u richting verkoop denkt.

Een holdingstructuur betekent dat u een tweede bv opricht, de holding-bv (vaak ook persoonlijke holding of beheers-bv genoemd). Niet u privé, maar deze holding houdt de aandelen in uw werk-bv. U bezit zelf 100% van de holding en daarmee indirect 100% van de werk-bv. Dezelfde economische zeggenschap, maar met één cruciaal verschil: bij verkoop van de werk-bv landt de opbrengst eerst in uw holding, niet rechtstreeks in uw privé-vermogen.

De deelnemingsvrijstelling: het hart van het verhaal

De deelnemingsvrijstelling (artikel 13 Wet op de vennootschapsbelasting) is een fiscale regeling die specifiek voor dit soort situaties is bedacht: voorkomen dat winst meerdere keren in de Vpb-keten wordt belast. De kerngedachte: als de ene bv (uw holding) een belang van minimaal 5% heeft in de andere bv (uw werk-bv), dan zijn de voordelen die de holding uit dat belang ontvangt onbelast voor de vennootschapsbelasting.

Dat klinkt droog, maar de gevolgen zijn ingrijpend voor een DGA bij bedrijfsverkoop. Verkoopt u vanuit een holding uw werk-bv voor 5 miljoen euro, dan ontvangt de holding 5 miljoen euro: nul vennootschapsbelasting. Dat geld blijft in de holding beschikbaar voor herinvestering, pensioenopbouw, vastgoed, een nieuwe onderneming of gewoon vermogensbehoud, zonder dat de fiscus eerst zijn deel pakt.

De heffing komt pas in beeld op het moment dat u dat geld vanuit de holding naar privé haalt: dividend uitkeren of liquideren. Dan betaalt u box 2 over de uitkering. Maar tot die tijd: onbelaste rente, onbelaste herinvesteringsruimte, fiscaal voortbouwen op het volledige bedrag.

Concreet rekenvoorbeeld: 5 miljoen verkoopprijs

Stel: u verkoopt uw werk-bv voor 5 miljoen euro. De boekwaarde van de aandelen is 100.000 euro. We vergelijken twee scenario's voor het netto vermogen direct na verkoop.

Het verschil van ruim 1,5 miljoen euro is geen belastingontwijking, het is een uitstel. U betaalt uiteindelijk wel box 2 zodra u het geld naar privé haalt. Maar tot die tijd werkt de hele 5 miljoen voor u: rendementen, herinvesteringen en eventueel doorrollen naar nieuwe ondernemingen kunnen allemaal vanuit de holding zonder dat de fiscus eerst zijn aandeel pakt.

Drie redenen waarom een holding onmisbaar is bij verkoop

1. Fiscale flexibiliteit na verkoop

Met een holding bepaalt u zelf het tempo waarin het kapitaal naar privé vloeit. Wilt u na verkoop reizen, een sabbatical, geleidelijk overgaan naar minder werken? Dan keert u dividend uit naargelang uw inkomensbehoefte, optimaal binnen de 24,5%-schijf. Wilt u herinvesteren in vastgoed, een nieuwe onderneming, een participatie of beursgenoteerde effecten? Dan blijft het kapitaal binnen de holding werken zonder dat u eerst belasting hoeft af te dragen.

2. Bescherming van vermogen tijdens de bedrijfsuitvoering

Een holding is niet alleen exit-relevant. Tijdens de jaren vóór verkoop kunt u via dividend van werk-bv naar holding overtollige liquiditeiten parkeren. Dat geld is dan niet meer aansprakelijk voor schulden of risico's van de werk-bv (mits niet bewust ingericht als anti-crediteurenstructuur). Bij een tegenvaller, faillissement of grote claim is uw vermogen in de holding in beginsel afgeschermd.

3. Een serieuze koper verwacht het

Strategische kopers en private equity-partijen zijn gewend aan holding-structuren. Ze rekenen erop dat u via de deelnemingsvrijstelling kunt verkopen. Verkoop u rechtstreeks vanuit privé, dan gaat de koper vaak inzetten op een lagere prijs of complexere deal-structuur, wetende dat u onder druk staat door de directe belastingclaim. Met een holding heeft u meer ademruimte aan de onderhandelingstafel.

Wanneer is een holding wel of geen meerwaarde?

Een holding is niet voor iedereen even hard nodig. Drie scenario's wanneer u zonder kunt, drie wanneer u er een wilt.

U kunt mogelijk zonder holding als:

• Uw verkoopwaarde naar verwachting onder de 1 miljoen euro ligt (de fiscale opbrengst van een holding weegt dan niet altijd op tegen kosten en complexiteit).
• U binnen 6 maanden de gehele verkoopopbrengst privé consumeert (geen herinvesteringsbehoefte).
• U geen tijd meer heeft om te herstructureren en de verkoop al concreet in gang is gezet.

Een holding is vrijwel altijd verstandig als:

• Uw verkoopwaarde naar verwachting boven de 1 à 2 miljoen euro uitkomt.
• U binnen 1 tot 7 jaar wilt verkopen en de tijd heeft om fiscaal correct te herstructureren.
• U verwacht na verkoop te willen herinvesteren of geleidelijk dividend uit te keren in plaats van één grote uitkering.

Hoe richt u een holdingstructuur in?

Het opzetten van een holdingstructuur ter voorbereiding op een verkoop verloopt typisch via een aandelenruil of een juridische splitsing. We schetsen de hoofdroute; de exacte uitvoering hoort altijd door een gespecialiseerde fiscalist en notaris te worden begeleid.

Stap 1: Holding-bv oprichten

U richt een nieuwe besloten vennootschap op, doorgaans bij de notaris. Het kapitaal kan minimaal zijn (1 euro is wettelijk voldoende). Naam: vaak een eigen naam of de naam van uw bedrijf met "Holding" of "Beheer" erachter. Doel in statuten: het houden van deelnemingen en aanverwante activiteiten.

Stap 2: Aandelen werk-bv inbrengen via aandelenruil

U brengt uw aandelen in de werk-bv in tegen uitgifte van nieuwe aandelen door de holding. Fiscaal kan dit onder de aandelenfusiefaciliteit (artikel 3.55 Wet IB 2001) zonder directe heffing in box 2 verlopen, mits aan de voorwaarden wordt voldaan: u verkrijgt minimaal 5% van de holding na de transactie, en de fusie is niet primair gericht op belastinguitstel of -ontwijking. De aanmerkelijk-belang-positie wordt onder die voorwaarden doorgeschoven van werk-bv naar holding (de zogeheten doorschuiffaciliteit). Toetsing aan de voorwaarden moet altijd door een fiscalist gebeuren; de Belastingdienst kan bij twijfel een ruling vragen.

Stap 3: Sanering en pre-exit voorbereiding

De holding krijgt vaak nog wat opruimwerk: oude leningen oplossen, panden naar de holding overdragen of juist in de werk-bv houden voor de koper, persoonlijke zaken (auto's, levensverzekeringen) verplaatsen. Dit is ook het moment om de werk-bv "schoon" te maken voor verkoop: niet-zakelijke kosten eruit, schulden afbouwen, werkkapitaal optimaliseren.

Tijdlijn: hoe lang van tevoren herstructureren?

Een veelgehoorde vraag: "ik wil over 2 jaar verkopen, kan ik nu nog een holding optuigen?" Het antwoord is genuanceerd. Technisch kan het, maar:

• Minder dan 3 jaar voor verkoop: de standstill-eis voor de aandelenruil maakt dit risicovol. Verkoop binnen 3 jaar betekent risico op alsnog box 2-heffing én mogelijke discussies met de fiscus over zakelijke motieven.
• 3 tot 5 jaar voor verkoop: de meest gebruikelijke en optimale planninghorizon. Voldoende tijd voor de standstill, en ruimte om de werk-bv ook commercieel verkoopklaar te maken.
• Meer dan 5 jaar voor verkoop: ideaal. Maximale fiscale planning, ruimte voor groei van de holding-balans en optimale onderhandelingspositie.
• Direct voor verkoop: als u te laat bent, zijn er nog wel noodgrepen (zoals een geruisloze terugkeer of doorschuiffaciliteiten in bijzondere gevallen), maar deze zijn complex en lang niet altijd toepasbaar. Beter is dan om de transactie zelf zo te structureren dat de schade beperkt blijft (bijvoorbeeld earn-out-componenten over meerdere jaren spreiden).

Vijf valkuilen die we vaak zien

1. Te laat beginnen

"We zijn al 8 maanden in gesprek met een koper en nu denkt mijn accountant dat een holding handig was geweest." Op dat moment is het meestal te laat voor een fiscaal optimale herstructurering. Begin zodra de gedachte aan verkoop überhaupt opkomt, zelfs als de uiteindelijke transactie nog jaren weg is.

2. Vermogen in de werk-bv laten oplopen

Veel DGA's bouwen overtollige liquiditeit op binnen de werk-bv ("we zien wel"). Bij verkoop is dat vermogen onderdeel van de ondernemingswaarde, dus de koper "betaalt" daarvoor mee in de overnameprijs. Maar het is uw geld al, en als het via dividend in de holding zat had het netto meer voor u gewerkt. Regelmatig dividend van werk-bv naar holding (jaarlijks, voor zover toegestaan) is de remedie.

3. De werk-bv vol laten met "rommel"

Auto's op naam van de werk-bv, vakantiehuis, persoonlijke leningen, side-business activiteiten: alles wat niet bij de kernactiviteit hoort verlaagt de aantrekkelijkheid voor de koper en bemoeilijkt de waardering. Schoning hoort thuis in de pre-exit fase, idealiter via dividend of vermogensoverdracht naar de holding.

4. Geen aandacht voor pensioenopbouw in eigen beheer

Veel oudere DGA's hebben nog pensioen in eigen beheer (PEB) opgebouwd. Bij verkoop moet hierover een beslissing genomen worden: afkopen, omzetten, oudedagsverplichting? Verkeerde keuzes hier leiden tot fiscale verrassingen achteraf. Behandel het pensioendossier expliciet als onderdeel van de pre-exit voorbereiding.

5. Onvoldoende afstemming met de pre-exit verkoopplanning

Een holding alleen lost niet alles op. Optimale verkoop vraagt naast de holding ook werkkapitaaloptimalisatie, klantconcentratie verkleinen, EBITDA-stabilisatie, contracten in orde en heldere rapportages. Een holding zonder pre-exit voorbereiding levert minder netto rendement dan een doordachte pre-exit zonder holding (al is het beste natuurlijk: beide).

Wat als u al midden in een verkoopproces zit?

Als de verkoop al loopt of binnen 1 tot 2 jaar moet rond zijn en u heeft nog geen holding, dan zijn er drie alternatieve sporen om de fiscale schade te beperken:

1. Earn-out spreiding: deel van de koopprijs over 2 tot 4 jaar uitsmeren, zodat de box 2-heffing per jaar binnen de 24,5%-schijf van € 67.000 (of € 134.000 met fiscale partner) blijft.
2. Vendor loan structuur: u leent een deel van de koopsom uit aan de koper (rente-dragend), wat de heffing in de tijd uitsmeert.
3. Dividend in de jaren vóór verkoop: als u ooit nog tijd heeft, jaarlijks dividend uitkeren in de lagere schijf vóórdat de grote verkoopopbrengst alles in de hoge schijf duwt.

Stuk voor stuk verzachtende maatregelen. Geen volwaardig substituut voor een holding, maar wel beter dan niets. Een ervaren M&A-adviseur kan in samenspraak met een fiscalist de optimale combinatie voor uw situatie bepalen.