Wat is een non-binding offer?
Het eerste moment waarop een koper cijfers op tafel legt. Wat er in een non-binding offer staat, welke onderdelen wél bindend zijn, hoe hij zich verhoudt tot de intentieverklaring en waarom het hoogste bod lang niet altijd het beste is.
In vrijwel elk verkooptraject is de non-binding offer het eerste moment waarop een koper cijfers op tafel legt. Het is een spannend moment, en tegelijk een dat vaak verkeerd wordt gelezen: het hoogste bedrag is lang niet altijd het beste bod. Op deze pagina leest u wat er in een non-binding offer staat, hoe bindend hij werkelijk is, en waarop u hem beoordeelt.
Een non-binding offer, vaak afgekort tot NBO en in het Nederlands een indicatief of vrijblijvend bod, is een schriftelijk voorstel van een koper op hoofdlijnen. Hij geeft prijs, structuur, voorbehouden en tijdlijn aan, maar verplicht de koper nog niet tot afname. De NBO komt na het informatiememorandum en vóór het due diligence onderzoek, en dient om te bepalen met welke partijen u verder gaat.
Wat staat er in een non-binding offer
De opzet verschilt per koper, maar een serieuze NBO bevat vrijwel altijd dezelfde onderdelen:
- De prijs of prijsbandbreedte, vrijwel altijd uitgedrukt als ondernemingswaarde op cash and debt free basis. Dat is niet het bedrag dat u ontvangt: schulden, overtollige liquiditeiten en werkkapitaal worden er nog mee verrekend. Zie bedrijfswaarde berekenen voor die brug.
- De opbouw van de betaling. Hoeveel wordt bij levering in contanten voldaan, en welk deel is uitgesteld in de vorm van een earn-out, een achtergestelde verkoperslening of aandelen in de kopende partij.
- De onderbouwing. Op welke cijfers en welke multiple het bod is gebaseerd, en welke normalisaties de koper heeft aangenomen.
- De voorbehouden. Doorgaans een bevredigend due diligence onderzoek, het rondkrijgen van de financiering en goedkeuring van directie, aandeelhouders of investeringscomité.
- Uw rol na de overdracht. Hoe lang de koper u aan boord wil houden, in welke rol, en of daar een concurrentiebeding aan vastzit.
- Exclusiviteit en tijdlijn. De periode waarin u niet met andere partijen mag onderhandelen, en het beoogde tijdpad tot ondertekening.
Hoe bindend is een non-binding offer
De naam zegt het al: op de kern, de koop zelf, is de NBO niet bindend. De koper kan zich na het due diligence onderzoek terugtrekken of zijn bod aanpassen, en u bent evenmin verplicht te verkopen. Toch is het document geen vrijblijvend briefje, want enkele onderdelen zijn wel degelijk afdwingbaar. Een exclusiviteitsbepaling bindt u juridisch: gedurende de afgesproken periode mag u niet met andere gegadigden praten. Ook geheimhouding en afspraken over wie welke kosten draagt, zijn doorgaans bindend.
Laat een NBO daarom altijd juridisch beoordelen voordat u tekent. De handtekening onder een niet-bindend bod kan uw onderhandelingspositie voor maanden vastleggen.
NBO, LOI en koopovereenkomst: het verschil
| Document | Moment | Karakter |
|---|---|---|
| Non-binding offer (NBO) | Na het informatiememorandum | Indicatief bod op hoofdlijnen, niet bindend op de koop |
| Intentieverklaring (LOI) | Na selectie van één partij | Uitgewerkte afspraken, exclusiviteit, nog steeds voorbehouden |
| Koopovereenkomst (SPA) | Na het due diligence onderzoek | Bindend, met garanties en vrijwaringen |
| Levering bij de notaris | Closing | Overdracht van de aandelen en betaling |
In de praktijk lopen NBO en LOI in kleinere trajecten soms in elkaar over: één document dat zowel het bod als de intentie vastlegt. De volgorde blijft dan hetzelfde. Het volledige verloop staat beschreven in ons verkoopproces in tien fases.
Waarop beoordeelt u een bod
Het hoogste getal wint niet automatisch. Een bod van drie miljoen dat volledig bij levering wordt betaald door een koper met financiering op zak, is doorgaans meer waard dan een bod van drie en een half miljoen waarvan veertig procent afhangt van resultaten die u na de overdracht niet meer zelf stuurt. Wij wegen daarom altijd zes dingen:
- Het deel dat bij levering in contanten wordt voldaan. Dat is het enige bedrag dat vaststaat.
- De voorwaarden van een eventuele earn-out. Waarop wordt afgerekend, wie stuurt die variabelen na de overdracht, en hoe realistisch zijn de drempels.
- De zekerheid van financiering. Heeft de koper een financieringsbevestiging, of moet die nog worden geregeld.
- Het aantal en de zwaarte van de voorbehouden. Hoe meer ontsnappingsroutes, hoe lager de kans dat de deal het eindpunt haalt.
- De duur van de exclusiviteit. Elke maand exclusiviteit is een maand waarin u geen alternatief kunt opbouwen.
- De koper zelf. Zijn trackrecord in eerdere overnames, zijn plannen met uw personeel en de vraag of u met deze partij door één deur kunt in de maanden die volgen.
Veelgemaakte fouten
De eerste is exclusiviteit te snel weggeven. Zodra u die tekent, verdwijnt de concurrentie tussen kopers en daarmee uw belangrijkste hefboom. De tweede is uitsluitend naar het koptarief kijken en de betalingsstructuur negeren. De derde is te vroeg juichen richting personeel of relaties: een NBO is een intentie, geen deal, en tussen bod en levering ligt een due diligence onderzoek dat de prijs nog kan bijstellen.
De beste positie ontstaat wanneer u meerdere non-binding offers tegelijk op tafel heeft. Dan onderhandelt u niet over de vraag óf er een koper is, maar over de vraag welke koper de beste voorwaarden biedt. Dat is precies waarom wij kopers parallel en anoniem benaderen in plaats van na elkaar.
Wat gebeurt er na de NBO
Nadat u een bod heeft geaccepteerd, doorgaans vastgelegd in een intentieverklaring, start het due diligence onderzoek. De koper en zijn adviseurs onderzoeken de financiële, fiscale, juridische en operationele kant van uw onderneming. Wat daar naar boven komt, kan leiden tot aanpassing van de prijs of tot aanvullende garanties in de koopovereenkomst. Goede voorbereiding voorkomt dat: hoe minder verrassingen, hoe stabieler de prijs uit de NBO overeind blijft.
Veelgestelde vragen
Wat betekent non-binding offer precies?
Een non-binding offer is een schriftelijk, vrijblijvend bod van een koper op hoofdlijnen. Hij noemt een prijs of prijsbandbreedte, de betalingsstructuur, de voorbehouden en de beoogde tijdlijn, maar verplicht de koper nog niet tot afname. In het Nederlands wordt hij ook wel indicatief bod of vrijblijvend bod genoemd.
Is een non-binding offer juridisch bindend?
Op de koop zelf niet: beide partijen kunnen zich nog terugtrekken. Enkele onderdelen zijn wel bindend, met name de exclusiviteitsbepaling, de geheimhouding en afspraken over kosten. Laat een NBO daarom altijd juridisch beoordelen voordat u tekent, want u kunt zich er wel degelijk voor maanden mee vastleggen.
Wat is het verschil tussen een NBO en een intentieverklaring?
Een NBO is het indicatieve bod dat een koper uitbrengt op basis van het informatiememorandum, vaak parallel met andere gegadigden. Een intentieverklaring of LOI volgt daarna, wanneer u met één partij verdergaat, en legt de afspraken verder uit inclusief exclusiviteit. De bindende koopovereenkomst komt pas na het due diligence onderzoek.
Moet ik het hoogste bod accepteren?
Niet automatisch. Weeg mee welk deel bij levering in contanten wordt voldaan, hoe realistisch een eventuele earn-out is, of de financiering rond is, hoeveel voorbehouden er zijn en met welke partij u de komende maanden wilt samenwerken. Een lager bod met hoge zekerheid levert netto vaak meer op dan een hoog bod dat halverwege afketst of pas jaren later wordt uitbetaald.
Hoeveel non-binding offers krijgt een MKB-bedrijf gemiddeld?
Dat hangt volledig af van de onderneming en de voorbereiding. Het aantal zegt bovendien minder dan de kwaliteit: een handvol serieuze biedingen van gekwalificeerde partijen die parallel zijn benaderd, geeft een sterkere onderhandelingspositie dan een lange reeks vrijblijvende reacties. Het doel van een goed verkoopproces is meerdere geloofwaardige biedingen op hetzelfde moment op tafel te hebben.
Gebruik de gratis indicatieve waardebepaling voor een eerste bandbreedte, of plan een vertrouwelijk gesprek waarin wij uw cijfers normaliseren en de uitkomst onderbouwen. Vrijblijvend en strikt vertrouwelijk.
