BV verkopen: hoe werkt dat?
Aandelen verkopen of alleen de bezittingen, vanuit privé of vanuit een holding, wat er met uw personeel gebeurt en waarom de notaris erbij moet komen. De praktische kant van het verkopen van een BV, in gewone taal uitgelegd.
Wie zijn onderneming verkoopt, verkoopt in Nederland meestal de aandelen van zijn BV. Dat klinkt eenvoudiger dan het is, want achter die ene zin gaan twee wezenlijk verschillende transactievormen schuil, met heel andere gevolgen voor uw belastingdruk, uw aansprakelijkheid en uw personeel. Op deze pagina leest u hoe het werkt, in gewone taal.
U kunt de aandelen van de BV verkopen of alleen de bezittingen en schulden. Bij een aandelenverkoop gaat de hele vennootschap over, inclusief het verleden. Bij een activa-passivatransactie koopt de koper alleen de onderdelen die hij wil hebben. Verkopers hebben doorgaans belang bij een aandelenverkoop, kopers vaak bij een activa-passivatransactie. Welke vorm het wordt, is onderdeel van de onderhandeling, en het verschil loopt fiscaal snel in de honderdduizenden euro's.
Twee manieren om een BV te verkopen
1. Verkoop van de aandelen
U draagt de aandelen in de BV over aan de koper. De vennootschap zelf verandert niet: hetzelfde KvK-nummer, dezelfde contracten, dezelfde vergunningen, hetzelfde personeel, dezelfde bankrekeningen. Alleen de eigenaar is een ander. Dat maakt de overdracht praktisch eenvoudig, want lopende overeenkomsten met klanten en leveranciers blijven in stand en hoeven meestal niet opnieuw te worden gesloten.
De keerzijde voor de koper is dat hij ook alles meekrijgt wat hij niet ziet: oude claims, fiscale risico's, verplichtingen uit het verleden. Precies daarom is het due diligence onderzoek bij een aandelentransactie zo uitgebreid, en daarom bevat de koopovereenkomst uitgebreide garanties en vrijwaringen waarmee u als verkoper instaat voor de periode vóór de overdracht.
2. Activa-passivatransactie
Bij deze vorm blijft de BV van u en verkoopt u alleen wat erin zit: de machines, de voorraad, de klantenkring, de handelsnaam, de goodwill, en soms een deel van de schulden. De koper kiest wat hij overneemt en laat de rest achter. Voor hem is dat aantrekkelijk, want hij koopt geen onbekend verleden mee.
Voor u is deze vorm doorgaans ongunstiger. De verkoopwinst valt namelijk in uw BV en wordt daar belast met vennootschapsbelasting; pas daarna kunt u het restant uitkeren. Bovendien blijft u met een lege vennootschap zitten die u nog moet opheffen, en moeten contracten en vergunningen wél stuk voor stuk worden overgezet.
Verkoopt u vanuit privé of vanuit een holding?
Dit is fiscaal de belangrijkste vraag van het hele traject, en het antwoord ligt lang voor de verkoop vast.
Houdt u de aandelen via een holding, dan valt de verkoopwinst bij een aandelenverkoop in de regel onder de deelnemingsvrijstelling. De opbrengst komt dan onbelast binnen in uw holding en u bepaalt zelf wanneer en of u die naar privé haalt. Dat geeft ruimte om te herinvesteren, uw pensioen op te bouwen of gespreid uit te keren.
Houdt u de aandelen rechtstreeks in privé, dan is er sprake van een aanmerkelijk belang en wordt de verkoopwinst belast in box 2, direct in het jaar van verkoop. Het verschil tussen beide situaties bedraagt bij een transactie van enkele miljoenen al snel honderdduizenden euro's.
Het punt om te onthouden: een holding optuigen kort voor de verkoop helpt niet meer. Aan een herstructurering zijn wachttermijnen verbonden, dus dit is een beslissing die jaren vóór de verkoop moet worden genomen. Hoe dat werkt, leest u op holdingstructuur opzetten voor verkoop. Laat uw eigen situatie altijd door uw belastingadviseur beoordelen; dit is algemene informatie en geen fiscaal advies.
Wat gebeurt er met uw personeel?
Bij een aandelenverkoop verandert er formeel niets. De BV blijft de werkgever, dus arbeidsovereenkomsten, arbeidsvoorwaarden en dienstjaren lopen ongewijzigd door. Uw mensen krijgen een nieuwe eigenaar, geen nieuwe werkgever.
Bij een activa-passivatransactie geldt de wettelijke regeling voor overgang van onderneming. Het personeel dat bij het overgedragen bedrijfsonderdeel hoort, gaat van rechtswege mee naar de koper, met behoud van arbeidsvoorwaarden. Ontslag vanwege de overgang zelf is niet toegestaan.
In beide gevallen geldt dat het moment waarop u uw mensen informeert een strategische keuze is. Te vroeg schept onrust bij personeel, klanten en concurrenten; te laat schaadt het vertrouwen. Wij adviseren daar per traject over, en houden het proces tot dat moment strikt vertrouwelijk.
De rol van de notaris
De overdracht van aandelen in een Nederlandse BV kan uitsluitend bij notariële akte plaatsvinden. Dat is geen formaliteit maar een wettelijk vereiste: zonder akte van levering bij de notaris is de koper geen eigenaar. De notaris controleert de identiteit en bevoegdheid van partijen, verwerkt de overdracht in het aandeelhoudersregister en doet de melding bij de Kamer van Koophandel. In veel transacties loopt ook de betaling via de derdengeldrekening van de notaris, zodat geld en aandelen op hetzelfde moment van eigenaar wisselen.
Bij een activa-passivatransactie is een notaris niet altijd nodig, tenzij er onroerend goed bij zit; dan volgt levering via een notariële akte van levering.
Wat is uw BV waard?
De waarde wordt in het MKB vrijwel altijd bepaald op basis van de genormaliseerde EBITDA maal een sectormultiple, waarna u van ondernemingswaarde naar de prijs voor de aandelen rekent door schulden, overtollige liquiditeiten en werkkapitaal te verrekenen. Die stap wordt vaak vergeten en scheelt in de praktijk tientallen procenten. De volledige uitwerking met rekenvoorbeeld staat op bedrijfswaarde berekenen: de drie methoden, en de actuele bandbreedtes per sector vindt u bij de EBITDA-multiples per sector.
Het traject in hoofdlijnen
- Voorbereiding. Cijfers op orde, afhankelijkheid van u als eigenaar verkleinen, contracten en vergunningen op naam van de BV, fiscale structuur controleren.
- Waardebepaling. Een onderbouwde bandbreedte, geen enkel getal.
- Kopersselectie. Meerdere geschikte partijen, anoniem en parallel benaderd, zodat er keuze ontstaat.
- Informatiememorandum en biedingen. Serieuze gegadigden krijgen na ondertekening van een geheimhoudingsverklaring inzage en brengen een non-binding offer uit.
- Intentieverklaring. Met de gekozen partij worden de hoofdlijnen vastgelegd.
- Due diligence. De koper onderzoekt de onderneming financieel, fiscaal, juridisch en operationeel.
- Koopovereenkomst en levering. Ondertekening, en daarna overdracht bij de notaris.
Het volledige stappenplan met doorlooptijden staat in ons verkoopproces in tien fases.
Waar het in de praktijk misgaat
Drie dingen zien wij het vaakst. De fiscale structuur wordt te laat bekeken, waardoor de deelnemingsvrijstelling niet meer haalbaar is. De onderneming blijkt te sterk van de eigenaar afhankelijk, waardoor kopers de prijs verlagen of een groot deel van de betaling uitstellen. En er wordt met één koper onderhandeld in plaats van met meerdere, waardoor de enige echte hefboom op de prijs ontbreekt.
Alle drie zijn te voorkomen, maar alleen met voorbereiding. Wie een of twee jaar voor de verkoop begint, verkoopt aantoonbaar beter dan wie pas in actie komt als een koper zich meldt.
Veelgestelde vragen
Hoe verkoop ik mijn BV?
In de meeste gevallen door de aandelen van de BV te verkopen. Daarbij gaat de hele vennootschap over: contracten, personeel, vergunningen en verplichtingen. De overdracht vindt plaats bij de notaris, die de levering vastlegt in een akte en de wijziging doorgeeft aan de Kamer van Koophandel. De alternatieve route is een activa-passivatransactie, waarbij u alleen de bezittingen en eventueel een deel van de schulden verkoopt en de BV zelf van u blijft.
Wat is het verschil tussen aandelenverkoop en een activa-passivatransactie?
Bij een aandelenverkoop koopt de koper de vennootschap zelf, inclusief het verleden. Bij een activa-passivatransactie koopt hij alleen de onderdelen die hij wil hebben en blijft de BV van u achter. Voor u als verkoper is een aandelenverkoop doorgaans fiscaal gunstiger en praktisch eenvoudiger; voor de koper is een activa-passivatransactie aantrekkelijker omdat hij geen onbekende risico's meekrijgt.
Moet de verkoop van aandelen via de notaris?
Ja. De overdracht van aandelen in een Nederlandse BV kan alleen bij notariële akte. Zonder die akte is de koper juridisch geen eigenaar. De notaris verwerkt de overdracht ook in het aandeelhoudersregister en meldt de wijziging bij de Kamer van Koophandel; vaak loopt de betaling via zijn derdengeldrekening.
Betaal ik belasting over de verkoop van mijn BV?
Dat hangt af van uw structuur. Verkoopt u de aandelen vanuit een holding, dan valt de winst in de regel onder de deelnemingsvrijstelling en komt de opbrengst onbelast in de holding. Houdt u de aandelen in privé, dan wordt de winst belast in box 2 als inkomen uit aanmerkelijk belang. Bij een activa-passivatransactie valt de winst in de BV en is er vennootschapsbelasting verschuldigd. Laat uw situatie altijd door uw belastingadviseur beoordelen.
Wat gebeurt er met mijn personeel als ik mijn BV verkoop?
Bij een aandelenverkoop verandert er niets: de BV blijft de werkgever en alle arbeidsovereenkomsten lopen ongewijzigd door. Bij een activa-passivatransactie geldt de regeling voor overgang van onderneming, waardoor het betrokken personeel van rechtswege meegaat naar de koper met behoud van arbeidsvoorwaarden.
Hoe lang duurt het verkopen van een BV?
Een goed voorbereid traject duurt in het MKB doorgaans zes tot twaalf maanden vanaf het moment dat de onderneming verkoopklaar is. De voorbereiding daarvóór kost vaak nog eens één tot twee jaar, en juist die periode bepaalt in belangrijke mate de uiteindelijke prijs.
Begin met de gratis indicatieve waardebepaling of plan een vertrouwelijk gesprek. Wij kijken dan samen naar uw structuur, uw cijfers en het moment. Vrijblijvend en strikt vertrouwelijk.
