Meest voorkomende juridische documenten bij een bedrijfsovername
Bedrijfsovernames worden vaak gezien als een enorme juridische rompslomp. Dat er een duidelijk juridisch aspect verbonden is aan een overname gaan we zeker niet ontkennen. Maar, zolang u als ondernemer weet wat de strekking van de verschillende overeenkomsten zijn en waaróm het zo belangrijk is dat ze correct opgesteld zijn, zult u de waarde ervan inzien. Daarom hebben we hieronder een handig overzicht gemaakt van de belangrijkste juridische documenten én wat in deze overeenkomsten behandeld wordt.
Non-Disclosure Agreement (NDA)
Een NDA – in het Nederlands Geheimhoudingsverklaring – is bedoeld om te zorgen dat de geheimhouding tijdens het overnameproces geborgd is. Als verkopende partij is het namelijk niet wenselijk dat bedrijfsgevoelige gegevens uitlekken of dat er in de markt bekend wordt dat u bezig bent met een eventuele overname. In de NDA worden de afspraken tussen verkoper en potentiële koper met betrekking tot de vertrouwelijkheid vastgelegd.
Non Binding Offer (Indicatieve bieding)
Een Non Binding Offer – ook wel indicatieve bieding genoemd – is een voorlopige bieding door de koper. Op basis van de kennis en informatie die de koper op dat moment heeft. De indicatieve bieding is in de praktijk vaak verbonden aan de intentieverklaring die hieronder behandeld wordt.
Intentieverklaring
Met een intentieovereenkomst verklaren de koper en verkoper dat zij in principe overgaan tot een transactie. De afhankelijkheden waar deze transactie aan onderhevig is, worden vastgelegd in deze overeenkomst. Op deze pagina wordt de intentieverklaring verder uitgelegd.
Koopovereenkomst
De intentieverklaring is veelal de basis voor de definitieve koopovereenkomst. Deze overeenkomst wordt opgesteld nadat de Due Diligence is afgerond en de finale verkoopvoorwaarden zijn onderhandeld. Lees hier meer over de koopovereenkomst en de afrondingsfase waarin deze aan de orde kom.
Aandeelhoudersovereenkomst
Bij een bedrijfsovername wisselen de aandelen van de onderneming van eigenaar. In het geval dat er meerdere aandeelhouders zijn, is het van belang om in een aandeelhoudersovereenkomst een aantal afspraken vast te leggen. De afspraken in deze overeenkomst richten zich bijvoorbeeld op: dividenduitkering, benoemen en ontslaan van bestuurders, besluitenlijst ter goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de aanbiedingsverplichting met betrekking tot de aandelen.
Managementovereenkomst
Een managementovereenkomst wordt gesloten tussen een vennootschap en een bestuurder, directeur of manager. De overeenkomst heeft als doel om de werkzaamheden en besluitenlijst van de statutaire bestuurder vast te leggen.
Leenovereenkomst
De leenovereenkomst is exact wat het woord zegt. Deze overeenkomst bevat de regelingen en afspraken tussen de verschillende entiteiten met betrekking tot geleende middelen en de terugbetaling hiervan.
Hulp nodig bij het opstellen of begrijpen van deze overeenkomsten?
Schakel dan een overnameadviseur in. Hoewel de eerste gedachtegang waarschijnlijk richting een jurist gaat, is het essentieel om een overnameadviseur te betrekken bij dit proces. Waar de jurist een afweging maakt of de overeenkomsten juridisch waterdicht zijn, kijkt een overnameadviseur wat de impact van de overeenkomst is. Hij zal u helpen om te bepalen of de inhoud van de overeenkomsten overeenkomt met de doelen en de gemaakte afspraken. Hij kan ook als geen ander de inschatting maken wat de impact is van de overeenkomsten op uw situatie en welke risico’s eraan verbonden zijn. Wilt u even sparren met een ervaren overnameadviseur? Bel dan naar 020 – 520 65 56. Wij helpen u graag op weg.
